申込み期間中に社債を発行しても良いのか?

Q. この度、新規事業の資金のために少人数私募債を発行したいと考えています。

通常は、申し込み期間終了後に払込み期日を設け、払込期日後に申込者にまとめて社債を発行すると思いますが、例えば、申し込み期間8月1日~9月30日、社債発行日9月1日として、9月1日以降に申込みをした人に対しては、払込日からの金利を日割り計算で償還日に支払うということは、問題がありますでしょうか?

若しくは、償還日を全員一律で設定するのではなく、払込み日から2年後というように個別に設定することはできるのでしょうか?

A. 結論から言いますと、申込み期間中に社債発行日が重なるということはできないと考えます。

例えば、国債の発行で、申込み期間中に発行することはないとの同じです。

金融商品として瑕疵あるものとなってしまいますし、上記の例だと8月中に申込みした方と、9月中に申込みした方との契約内容が違うものになってしまうからです。

むしろ、単純に第一回目の私募債である8月中で申込みをして、仮に8月末日で期間を終了した際に、反響があれば、第二回目の私募債を9月にも申込みを受けて、改めて第二回目の発行をすることがよいのではないでしょうか。

(もちろん、この場合は第二回目の発行することの株主総会か取締役会の決議が必要となります。)

ただし、その際に気をつける点は、第一回目と第二回目が同じ私募債とみられてしまうと、50人未満の募集を超えてしまう場合があり、少人数私募債の定義をなさなくなるので、第一回目と第二回目の募集の要件を、「金利を違う商品」とするか、「償還期日を違う商品」にするかの違う内容のものにしなければならないです。

結果的には一度の募集だけでなく、反響があれば、2度目の募集して発行する検討を事前にしてしまうことがよいのではないでしょうか。

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